La corporación japonesa SoftBank ha adquirido una participación del 70% en Sprint en un acuerdo que cuesta $20,100 millones, de los cuales $12,100 millones se distribuirán entre los accionistas de Sprint y $8,000 millones se agregarán al capital de Sprint. Se creará una nueva entidad que cotiza en bolsa, New Sprint, con el 70% de las acciones propiedad de SoftBank y el resto de los accionistas de Sprint.
Según el CEO de Sprint, Dan Hesse, quien también será el CEO de New Sprint, “Esta es una transacción transformadora para Sprint que crea valor inmediato para nuestros accionistas, al tiempo que brinda la oportunidad de participar en el crecimiento futuro de un Sprint más fuerte y mejor capitalizado. adelante.” La experiencia de SoftBank en LTE ayudará a fortalecer las propias redes LTE de Sprint, al tiempo que mejora la escala operativa de Sprint y también les proporciona capital para “fortalecer su balance general”. New Sprint tendrá una junta directiva de 10 miembros, tres de los cuales serán de la junta actual de Sprint.
Me pregunto si Sprint seguirá adelante con su oferta por MetroPCS, pero supongo que sería un asunto completamente diferente. Sin embargo, para los clientes de Sprint, lo más útil de todo este acuerdo será obtener una mejor red LTE en Sprint, ya que la empresa se esfuerza por lograr una mejor satisfacción del cliente y una implementación más amplia de LTE.
Lea el comunicado de prensa oficial a continuación.
SoftBank adquirirá una participación del 70 % en Sprint
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 de octubre de 2012: SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) (TSE: 9984) y Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) anunciaron hoy que han ingresado en una serie de acuerdos definitivos en virtud de los cuales SoftBank invertirá $20,100 millones en Sprint, que consisten en $12,100 millones que se distribuirán a los accionistas de Sprint y $8,000 millones de capital nuevo para fortalecer el balance de Sprint. A través de esta transacción, aproximadamente el 55% de las acciones actuales de Sprint se intercambiarán por $7.30 por acción en efectivo, y las acciones restantes se convertirán en acciones de una nueva entidad que cotiza en bolsa, New Sprint. Después del cierre, SoftBank poseerá aproximadamente el 70 % y los accionistas de Sprint poseerán aproximadamente el 30 % de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida.
Se espera que la contribución en efectivo de SoftBank, la profunda experiencia en el despliegue de redes inalámbricas de próxima generación y el historial de éxito en la toma de participación en mercados maduros de competidores de telecomunicaciones más grandes creen un New Sprint más fuerte y competitivo que brindará beneficios significativos a los consumidores estadounidenses. La transacción ha sido aprobada por las juntas directivas de SoftBank y Sprint. La finalización de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sprint, las aprobaciones reglamentarias habituales y el cumplimiento o renuncia de otras condiciones de cierre. Las empresas esperan que el cierre de la operación de fusión se produzca a mediados de 2013.
El presidente y director ejecutivo de SoftBank, Masayoshi Son, dijo: “Esta transacción brinda una excelente oportunidad para que SoftBank aproveche su experiencia en teléfonos inteligentes y redes de alta velocidad de próxima generación, incluido LTE, para impulsar la revolución de Internet móvil en uno de los mercados más grandes del mundo. Como demostramos en Japón, logramos una recuperación de ganancias en forma de V en el negocio móvil adquirido y crecimos dramáticamente mediante la introducción de productos diferenciados en un mercado liderado por el titular. Nuestro historial de innovación, combinado con la sólida marca y el liderazgo local de Sprint, proporciona un comienzo constructivo hacia la creación de un mercado inalámbrico estadounidense más competitivo”.
Se espera que la transacción de SoftBank brinde los siguientes beneficios a Sprint y sus accionistas:
Brinda a los accionistas la capacidad de obtener una atractiva prima en efectivo o de tener acciones en un Sprint más fuerte y mejor capitalizado. Brinda a Sprint $8.0 mil millones de capital primario para mejorar su red móvil y fortalecer su balance general. Permite que Sprint se beneficie del liderazgo global de SoftBank en la red LTE. desarrollo e implementación Mejora la escala operativa Crea oportunidades para la innovación colaborativa en servicios y aplicaciones para el consumidor
El CEO de Sprint, Dan Hesse, dijo: “Esta es una transacción transformadora para Sprint que crea valor inmediato para nuestros accionistas, al tiempo que brinda la oportunidad de participar en el crecimiento futuro de un Sprint más fuerte y mejor capitalizado en el futuro. Nuestro equipo de administración está entusiasmado de trabajar con SoftBank para aprender de su implementación exitosa de LTE en Japón a medida que construimos nuestra red LTE avanzada, mejoramos la experiencia del cliente y continuamos con el cambio de nuestras operaciones”.
Términos de transacción
SoftBank formará una nueva subsidiaria en los EE. UU., New Sprint, que invertirá $ 3.1 mil millones en un bono senior convertible de Sprint recientemente emitido luego de este anuncio. El bono convertible tendrá un plazo de 7 años y una tasa de cupón del 1,0 %, y será convertible, sujeto a la aprobación regulatoria, en acciones ordinarias de Sprint a $5,25 por acción. Inmediatamente antes de la fusión, el bono se convertirá en acciones de Sprint, que se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de New Sprint. Luego de la aprobación regulatoria y de los accionistas de Sprint, y la satisfacción o renuncia de las demás condiciones de cierre de la transacción de fusión, SoftBank capitalizará aún más a New Sprint con $ 17 mil millones adicionales y realizará una transacción de fusión en la que New Sprint se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa y Sprint sobrevivirá como su subsidiaria de propiedad total. De los $17 mil millones, $4.9 mil millones se utilizarán para comprar acciones ordinarias recién emitidas de New Sprint a $5.25 por acción. Los $12,100 millones restantes se distribuirán entre los accionistas de Sprint a cambio de aproximadamente el 55% de las acciones actualmente en circulación. El otro 45% de las acciones actualmente en circulación se convertirán en acciones de New Sprint. SoftBank también recibirá una garantía para comprar 55 millones de acciones adicionales de Sprint a un precio de ejercicio de $5,25 por acción. De conformidad con la fusión, los titulares de acciones ordinarias de Sprint en circulación tendrán derecho a elegir entre recibir $7,30 por acción de Sprint o una acción de New Sprint por acción de Sprint, sujeto a prorrateo. Los titulares de premios de acciones de Sprint recibirán premios de acciones en New Sprint. Después de la transacción, SoftBank poseerá aproximadamente el 70 % y los accionistas de Sprint poseerán aproximadamente el 30 % de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida. SoftBank está financiando la transacción a través de una combinación de efectivo disponible y una línea de financiación sindicada. La transacción no requiere que Sprint tome ninguna acción que involucre a Clearwire Corporation además de las establecidas en los acuerdos que Sprint ha celebrado previamente con Clearwire y algunos de sus accionistas.
Después del cierre, la sede de Sprint seguirá estando en Overland Park, Kansas. New Sprint tendrá una junta directiva de 10 miembros, incluidos al menos tres miembros de la junta directiva de Sprint. El Sr. Hesse continuará como director ejecutivo de New Sprint y como miembro de la junta.
Raine Group LLC y Mizuho Securities Co., Ltd. actuaron como asesores financieros principales de SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. y Deutsche Bank AG, Tokyo Branch actuaron como organizadores principales autorizados de SoftBank. Deutsche Bank también brindó asesoramiento financiero a SoftBank en relación con esta transacción. Los asesores legales de SoftBank incluyeron a Morrison & Foerster LLP como asesor legal principal, Mori Hamada & Matsumoto como asesor legal japonés, Dow Lohnes PLLC como asesor legal regulatorio, Potter Anderson Corroon LLP como asesor legal de Delaware y Foulston & Siefkin LLP como asesor legal de Kansas.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. y UBS Investment Bank actuaron como asesores financieros co-líderes. Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP actuó como asesor principal de Sprint. Lawler, Metzger, Keeney y Logan se desempeñaron como asesores regulatorios, y Polsinelli Shughart PC se desempeñó como asesor de Kansas.
Acerca de SoftBank
SoftBank fue establecido en 1983 por su actual presidente y director ejecutivo Masayoshi Son y ha basado el crecimiento de su negocio en Internet. Actualmente participa en varios negocios en la industria de la información, incluidas las comunicaciones móviles, los servicios de banda ancha, las telecomunicaciones de línea fija y los servicios de portal. En términos de resultados consolidados para el año fiscal 2011, las ventas netas aumentaron un 6,6 % interanual hasta los 3,2 billones de yenes, los ingresos operativos aumentaron un 7,3 % hasta los 675 200 millones de yenes y los ingresos netos aumentaron un 65,4 % hasta los 313 700 millones de yenes.
Acerca de Sprint Nextel
Sprint Nextel ofrece una amplia gama de servicios de comunicaciones inalámbricas y fijas que brindan la libertad de movilidad a consumidores, empresas y usuarios gubernamentales. Sprint Nextel atendió a más de 56 millones de clientes a fines del segundo trimestre de 2012 y es ampliamente reconocida por desarrollar, diseñar e implementar tecnologías innovadoras, incluido el primer servicio inalámbrico 4G de un operador nacional en los Estados Unidos; ofreciendo servicios de datos móviles líderes en la industria, marcas prepagas líderes, incluidas Virgin Mobile USA, Boost Mobile y Assurance Wireless; capacidades instantáneas nacionales e internacionales de pulsar para hablar; y una red troncal de Internet de nivel 1 global. El Índice de Satisfacción del Cliente Estadounidense clasificó a Sprint como el número 1 entre todos los operadores nacionales en satisfacción del cliente y el que más mejoró, en las 47 industrias, durante los últimos cuatro años. Newsweek clasificó a Sprint en el puesto número 3 en su clasificación ecológica de 2011, y la catalogó como una de las empresas más ecológicas del país, la más alta de todas las empresas de telecomunicaciones. Puede obtener más información y visitar Sprint en http://www.sprint.com o http://www.facebook.com/sprint y http://www.twitter.com/sprint.
